定款に書く内容/篠田会計事務所(神戸市中央区/明石市、西宮市、芦屋市)

定款に書く内容

まず、前提として、定款とは、会社法上、会社設立するにあたって作成することが要求されている、会社の根本的な規則を定めたものです(26条1項)。

定款に書く内容としては、大きく①絶対的記載事項、②相対的記載事項、③任意的記載事項の3つがあります。

①絶対的記載事項とは、その記載を欠くと、その定款の効力が認められなくなるものです。
具体的には、「目的」、「商号」、「本店の所在地」、「設立に際して出資される財産の価額又はその最低額」、「発起人の氏名又は名称及び住所」などがこれにあたります(27条各号)。

次に、②相対的記載事項とは、①と違ってその記載を欠いても、その定款の効力は認められますが、②の事項の効果を認めてほしい場合には、その旨の記載が必要になるものです。
具体的には、「取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、監査等委員会又は指名委員会の設置」(326条2項)、「取締役の任期の伸長・短縮」(332条1項、2項)、「株主総会の決議要件の加重」(309条)などがこれにあたります。

最後に、③任意的記載事項について、これは簡単に言えば、定款に書いても書かなくてもどっちでもいいものを指します。すなわち、①や②と違って、定款の有効要件や、当該記載事項の効力発生要件にはならない事項を指します。
具体的には、「取締役等の役員の員数」、「定時株主総会の招集・開催時期」などがこれにあたります。
なお、ではなぜ③のような事項を定款に記載するのかというと、それは定款の趣旨に遡れば分かります。すなわち、定款は会社の根本規則を定めるものですから、定款に記載することによって、当該事項をその会社の根本規則として、重みづけすることができるのです。ここに記載の理由があります。

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